赫伯特.亨利.阿斯奎斯新任首相，不想自己的意见被否决，他以海军大臣没有授予陆军中将的先例为由，坚决反对。他的意见也占了上风：“一旦英国的海军陆战队覆没，那对英国海军的损失是难以估量的。”
阿斯奎斯命令丘吉尔马上把海军陆战队撤回海上。英国陆军元帅基钦纳勋爵没有反驳首相的意思。而是亲自赶到了安特卫普，授予丘吉尔到法国去安排英国远征军转移到北面的权力。到10月10日，除一个军外。英国所有部队都已到达圣奥梅尔—阿兹布鲁克防区的集结待运地区，最后一支部队在那里与主力部队会合，鱼贯而入了伊普尔。这次小心伪装的调动，一直到10月8日。都没有被德国飞艇空军侦察发现。等到发现时也为时已晚，不能集结适当兵力对付英军了。
德军开始攻打安特卫普。这座重要的海岸城市，由陈旧的堡垒系统拱卫，外圈的十八座堡垒离城从七英里到九英里不等，内圈堡垒离城一英里到两英里。每座堡垒有两挺机枪，但既缺乏电话通讯，也缺乏观察Pa0火的手段。每英里放置一门六英寸大Pa0，但没有一座堡垒有高爆榴弹或无烟火药。周围几千英亩地方都已被强大的德军肃清。
德国汉斯.冯.贝泽勒将军在一条面对外层堡垒圈的弧线上，摆了六个师。曾在列日和那慕尔摧毁防御工事的重型攻城榴弹Pa0。放在远离b利时Pa0兵S程之外的地方。在齐柏林飞艇指示定位的支援下，德国Pa0兵很快就找到了他们的目标。
b利时大Pa0的火药是有烟的，轰炸时Pa0口喷出一阵阵浓厚的黑烟，露出它们准确的方位，而德军肃清了的田野使堡垒毫无隐蔽。
德军开始用轰击列日的巨Pa0轰击这些陈旧的堡垒。这些堡垒甚至都经不起六英寸的火Pa0攻击，这些420毫米的火Pa0震撼了b利时军队，两座堡垒顷刻之间，在巨大的轰隆声中瓦砾四溅，化为尘土。
b利时国王阿尔贝一世在前线观战，他很绝望看着安特卫普的堡垒也一一相继陷落了。第二天，安特卫普的全部外层堡垒都被打垮。
阿尔贝一世觉得王位和X命相b，还是生命b较重要，而且他不愿意伤及平民，他没有等待战争的最终结果，结局也注定是b利时军队失败，阿尔贝一世命令b利时政府和六万五千名JiNg锐部队当夜迁往伊普尔，和英军会师，留下一支八万人的军队阻挡德军，利用这个时间，他把大批b利时平民向中立的荷兰撤退。
阿尔贝一世向丘吉尔求助，丘吉尔最后只派了英国一个皇家海军陆战师在德军进攻期间加入防守部队，但这些海军陆战队，失去了军舰，战斗力也大打折扣。英军和b利时军队的联合抵抗，也没能挡住德军的大规模进攻。
丘吉尔这才意识到德国的陆军乃是世界的陆军之王，他指挥英军和b利时军队顽强战斗了六天，伤亡惨重，不得不指挥剩下的守卫部队弃守安特卫普，他们狼狈越过斯凯尔特河，退到荷兰的南部边界，同时其余b利时军队向南退却，跟法国福煦将军的第九集团军会合。
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