左宗棠让湘军刘长佑与刘坤一率军两万向全州方向追堵而去。
刘坤一也是历史上巨牛b的人物，官至两江总督，后与李鸿章齐名，他是湖南新宁人，这时才二十九岁，已经是知府头衔。他廪生出身，廪生是科举里的优等生，最初每月朝廷都给廪膳，补助生活。刘坤一在1855年参加江忠源系的湘军楚勇与太平军作战，立下战功，而由廪生逐级升为教谕、知县、知州、知府。
曾纪泽派人通知刘坤一，不必追穷寇，随时准备回宝庆。果然，见湘军上当，刘坤一等大将率兵去全州，石达开命驻扎在东安附近的傅忠信部挥师新宁，兵锋直b宝庆，刘长佑与刘坤一闻讯后，立即调头赶回新宁。
回师新宁的湘军，被占尽地利、以逸待劳的太平军打得大败，营垒全部被踏平，辎重悉数被缴获。曾纪泽率洋枪队救出了刘坤一等人，刘坤一对曾纪泽很是感激。
石达开命傅忠信部乘胜离开新宁北上，直趋宝庆府。担任诱敌任务的赖裕新部这时已经联合上了广西全州天地会义军，在他们的配合下，五万人从容回师，折反湖南，分兵进攻武冈、新宁，以牵制刘长佑增援宝庆的部队，并于5月下旬师抵宝庆。
在此期间，石达开派出一些部队继续留在湘南各地活动，壮大声势，g扰左宗棠的判断与部署，他本人则仍拟取道祁yAn赴宝庆，祁yAn战役就此展开。
4月22日，
在曾纪泽的建议下，湘军知府刘坤一、王勋、副将余星元、杨恒升分三路进攻到祁yAn的太平军，拔营垒11座。
此时西路战事也打响，刘坤一率军西援，祁yAn清军实力锐减。两天后，两军激战于过水坪、双桥一带，刘坤一战败，太平军追斩千总罗士荣，外委张友元及清军数百人。不过，曾纪泽的洋枪队顶住了石达开部一轮又一轮的进攻，石达开始终没有拿下祁yAn。
左宗棠让曾纪泽再坚持十天，曾纪泽率兵苦战，坚持了半个月。在这期间，湘军援军云集祁yAn：肖翰庆统带水师营沿江巡截；廖洪顺的长胜军，陈缇的吉字营，yAn安臣的yAn字营，h三清的清字营分据城外各险要；何绍彩的何字昔以及刘岳昭九个营分驻熊罴岭灵官殿一带，围困当地的太平军。
5月3日，湖南新任永镇总兵周宽世驰援祁yAn，石达开命太平军乔装清军往迎，对周部进行突袭，周军伤亡惨重，湖南巡抚骆秉章又飞调魏喻义的质字营，赵焕联的和字营进援熊罴岭。
太平军与湘军在熊罴岭地区展开会战，互有胜负，5月中旬，傅忠信、赖裕新两军已按计划回师，石达开决定速战速决，尽快前往宝庆，遂于5月17日分兵十路向熊罴岭发动总攻。双方激战十小时，太平军佯退引清军追赶，另以一军迂回侧袭；湘军大乱，弃甲倒戈而逃；太平军一路切断湘军退路，一路直捣湘军大本营；湘军弃守熊罴岭，退据宝庆44里外之洪桥，沿途Si伤甚众。
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